SOCIEDADES UNIPERSONALES en el nuevo Código Civil y Comercial

Con el nuevo Código Civil y Comercial unificado, desde el 1 de agosto regirán las modificaciones introducidas a la Ley 19.550 (Ley General de Sociedades, con la nueva denominación).-

 

Entre otras novedades, se introduce la posibilidad de constituir una sociedad de un solo socio, el cual podrá ser persona física u otra sociedad (excepto unipersonal). Compartirán las características de las sociedades anónimas, pero, el capital deberá integrarse totalmente en el acto constitutivo.-

Según los autores del proyecto, la sociedad unipersonal "facilitará la asignación de una porción del patrimonio a un proyecto productivo, incentivando las inversiones. Así, una persona podrá realizar un determinado negocio limitando su responsabilidad patrimonial a lo que decide invertir en el mismo, reduciendo de tal manera, el grado de riesgo de la inversión".-

Características principales de la Sociedad Unipersonal

1. Se admitirá la sociedad de un socio, pero sólo podrá constituirse como sociedad anónima.-
2. La denominación social podrá incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y deberá contener la expresión 'sociedad anónima unipersonal', su abreviatura o la sigla SAU.-
3. El socio único no podrá ser una sociedad unipersonal: es decir, puede ser constituida por una persona física o por otro tipo societario.-
4. El capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo. A diferencia de las sociedades anónimas actuales, no se admite el diferimiento del 75% del aporte en sumas de dinero.-
5. La reducción a uno del número de socios no es más causal de disolución de las sociedades. Las sociedades en comandita simple o por acciones, y de capital e industria, se transformarán de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses.-
6. La sociedad se encontrará bajo fiscalización estatal permanente (Art. 299 de la L.S.): además del control de constitución, quedarán sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio (Inspección General de Justicia, Dirección Provincial de Personas Jurídicas, etc.), durante su funcionamiento, disolución y liquidación.-

Características comunes con las sociedades anónimas

Seguramente la reforma traerá consigo muchas zonas grises, sin embargo, considero oportuno destacar algunos aspectos de importancia, a saber:

• Asambleas: no resulta lógico exigir la celebración de asambleas ya que no se trata de un órgano plural, sino de un único participante. Sin embargo, la ley exige la celebración de asambleas ordinarias (balances, designación de directores, etc.) y extraordinarias, y en el caso de las sociedades unipersonales, al estar bajo control estatal permanente (Art. 299 L.S.), deberá publicarse la convocatoria, además del boletín oficial, en uno de los diarios de mayor circulación de la república.-

• La administración estará a cargo de un directorio compuesto por lo menos con tres directores. Uno de ellos puede ser el accionista único.-

• Fiscalización privada: la sindicatura será colegiada en número impar y estará conformada por profesionales abogados o contadores públicos con domicilio real en la república. A igual que el punto anterior, no puede prescindirse de la misma, puesto que la sociedad se encuentra comprendida en el Art. 299 de la L.S.-

• Dividendos anticipados: podrán distribuirse ya que se encuentra bajo control estatal del Art. 299 L.S.-

• El capital social no podrá ser inferior a $ 100.000.- (Ver Decreto 1331/2012, vigente desde el 06.10.2012) y deberá estar totalmente integrado en el acto constitutivo.-

• La responsabilidad se limita a la integración de las acciones suscriptas.-

• Las acciones deben ser de igual valor. Por lógica deberán ser ordinarias con un voto por acción, ya que no tiene sentido el voto múltiple ni que existan preferencias patrimoniales.-

 
Consideraciones finales


Así como se ha producido en otras reformas introducidas, el Código Civil y Comercial resulta ambicioso y realista al introducir la figura de la sociedad unipersonal en el Derecho Societario argentino, siendo que ello, además, era reclamado por la tendencia mayoritaria de la doctrina en la materia. 

En principio, coincido con la metodología utilizada, como es la de disponer dicha  incorporación dentro de la ley de sociedades comerciales, ya que se trata de un fenómeno típicamente societario que no se presenta en el resto de las personas jurídicas que se regulan en el nuevo Código (v.gr. asociaciones civiles, simples asociaciones, fundaciones, etc.).

Por otra parte, la posibilidad de afectar una parte de un patrimonio personal a un emprendimiento comercial eliminará un fenómeno que, en muchos casos, puede verificarse, como es el de la introducción de socios con porcentajes mínimos sólo para cumplir con el requisito de la "pluripersonalidad", exigido por el art. 1º actual de la ley 19.550. Ello genera ficciones que, francamente, son inaceptables en el marco de la legislación societaria y la práctica mercantil en general. La limitación de la responsabilidad al capital aportado a la sociedad unipersonal completa una decisión que aparece, a todas luces, como acertada.

Se plantean, claro está, discusiones y debates que, seguramente, se profundizarán a medida que el nuevo régimen jurídico comience a funcionar a partir del 1º de agosto de 2015. La introducción de decisiones ambiciosas y que terminan con ciertas prácticas no adecuadas generan, frecuentemente, resistencias.

Creo, que contaremos con un instituto que, utilizado adecuadamente, brindará respuestas efectivas, sobre todo a los pequeños y medianos emprendimientos personales que, necesariamente, deben contar con instrumentos diferenciados para poder realizar su actividad dentro de un marco de seguridad jurídica.

Como siempre, se hace camino al andar y, finalmente ese devenir, brindará las respuestas definitivas. Entiendo, empero, que, al igual que en otros tantos institutos, la reforma dispuesta por la ley 26.994, es un decisivo y firme paso adelante.-